Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-23.2.b) 30.05.2020 tarih, 31140 Sayılı R.G.’de Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanmıştır. ( https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2020/05/20200530-5.htm )
Tebliğ’in 4/1. maddesine ““ş) Yönetim kontrolü: Halka açık ortaklığın oy haklarının yüzde ellisinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunmasını, yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya genel kurulda söz konusu sayıdaki üyelikler için aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olunmasını,” fıkrası eklenmiştir.
Ayrıca, Tebliğ’in Birleşmeye İlişkin Özellikli Durumlar başlıklı 12. maddesinin 8. fıkrasında değişiklik yapılmış, tebliğin 12/4-5-6-7. fıkralarının kamu kurum ve kuruluşlarının yönetim kontrolüne sahip olduğu payları borsada işlem gören ortaklıklarda da uygulanmayacağı ifade edilmiştir. İlgili fıkralar, aşağıdaki gibidir;
“(4) Birleşme işlemine taraf olan şirketlerin sayısının iki olduğu, payları borsada işlem gören halka açık bir ortaklık ile payları borsada işlem görmeyen bir şirketin;
a) Devralma şeklinde birleşme işlemlerinde; payları borsada işlem gören halka açık ortaklığın sermayesinin %100’den fazla artması ile sonuçlanacak şekilde,
b) Yeni kuruluş şeklinde birleşme işlemlerinde ise; payları borsada işlem gören halka açık ortaklığın ortaklarına tahsis olunacak payların, yeni kurulacak ortaklığın sermayesinin yarısından azını oluşturacak şekilde,
bir birleşme işlemi yapılamaz.
(5) Birleşme işlemine taraf olan şirketlerin sayısının ikiden fazla olduğu, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar ile payları borsada işlem görmeyen şirketlerin;
a) Devralma şeklinde birleşme işlemlerinde; payları borsada işlem görmeyen devrolunan her bir şirket için yapılacak sermaye artırımı tutarının, payları borsada işlem gören halka açık ortaklığın birleşme öncesi sermayesini aşacak şekilde,
b) Yeni kuruluş şeklinde birleşme işlemlerinde ise; payları borsada işlem gören halka açık ortaklığın ortaklarına tahsis olunacak payların, yeni kurulacak ortaklığın sermayesinde birleşmeye taraf olan her bir şirketin önceki hissedarlarına verilecek pay miktarından az olacak şekilde,
bir birleşme işlemi yapılamaz.
(6) (Değişik:RG-27/2/2015-29280) Payları borsada işlem görmeyen bir şirketin devralan taraf olduğu birleşme işlemlerinde devralan ortaklıkların, sermaye ile kanuni yedek akçelerin toplamının tamamının karşılıksız kalması hariç olmak üzere, 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Pay Tebliği (VII-128.1)’nin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında belirlenen Kanun kapsamından çıkma şartlarını sağlamamaları gerekir. Birleşme sonucunda devralan şirketin birleşme öncesindeki payları, şirket paylarının borsada işlem görmeye başladığı tarihten sonraki 6 aylık dönemde borsada satılamaz. Söz konusu payların; devrolunan ve payları borsada işlem gören ortaklığın birleşme işleminin kamuya açıklandığı tarih itibariyle fiili dolaşımdaki pay miktarının en fazla yarısına tekabül eden miktarı şirket paylarının borsada işlem görmeye başladığı tarihten sonraki 6 ncı ve 12 nci aylar arasındaki dönemde, yine aynı miktardaki bölümü ise şirket paylarının borsada işlem görmeye başladığı tarihten sonraki 12 nci ve 24 üncü aylar arasındaki dönemde borsada satılabilir. Bu fıkra kapsamında payları borsada işlem görmeyen şirket ortaklarının her birinin borsada ne kadarlık pay satışı yapabileceğinin belirlenmesinde, birleşme işleminin görüşüldüğü genel kurul tarihi itibariyle payları borsada işlem görmeyen şirkette sahip olunan pay oranları dikkate alınır.
(7) Bu maddenin altıncı fıkrası kapsamındaki payların ilgili sürelerde borsa dışında satılması durumunda, söz konusu payların borsada satılabilmesine ilişkin altıncı fıkrada belirtilen kısıtlamalar geçerlidir.
Tebliğ, yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir.